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科研技术公司股权架构设计避坑指南

发表日期:2022年01月06日

2021年,中国对科学家创业给予了无与伦比的支持。从资本到法律层面,最适合科学家创业的时代已经到来。

 

当然,在大环境非常顺势之时,我们也反复提及,科研或技术出身的创始人,由于在专业领域权威,技术积累深厚,但也往往因为出来创业相对较晚,在科学之外会有一些不擅长,比如在需要对人性有深刻理解的股权分配层面,往往需要专业人士的帮助。

 

在实际操作层面,我们在调研了多位科研技术创始人之后,发现他们在股权架构与股权激励方面,非常希望了解应该如何更合理地进行前置设计。特别对于技术公司来说,用股权期权来吸引和激励员工是重中之重。然而,很多企业实施股权激励计划之后却发现,“理想并未照进现实”——不仅效果不佳,甚至得不偿失,有时候做了还不如不做。

 

这些问题非常实操,也需要科研技术创始人有前置思考,并且在创业的过程中持续迭代,能够提前避免很多重大风险。

 

在第一期经纬科创汇上,我们邀请到了极光律所创始人周丽霞,她详细分享了科研技术公司在股权架构设计中,需要注意哪些核心要素。我们将其整理总结,再结合之前张颖提出的《给科研/技术背景出身创始人的9条建议》,试图去回答以下这些问题:

 

● 科研技术公司的股权架构设计中,必须要有一个决策人

 

● 股权架构设计中需要注意的三个核心要素

 

 

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科研技术公司的股权架构设计中

必须要有一个决策人

 

科研技术创始人面对股权问题,往往是又爱又恨,一方面怕股权分乱分错,没有效果;另一方面,又唯恐落后,怕竞争对手借此抢夺人才。而从员工角度来看,很多人对股权激励并不感冒,“老板又在画饼”,“不过是白纸一张”,“还是说点实在的,能给多少现金收入”。

 

极光律所创始人周丽霞认为,科研技术公司设计股权架构时,一个核心要点是必须要有一个决策人,尤其不能平分股权。

 

举一个例子,李雷、韩梅梅和王伟打算一起成立一家技术公司,创始人李雷是首席科学家,掌握公司核心专利技术,韩梅梅是CEO,主要负责管理运营,王伟是CTO,行业技术大牛。那么他们应该如何去分配股权?

 

在创业早期,技术公司尤其会遇到类似的问题,科研背景出身的创始人,往往对自己的技术专业程度想法很高,但对于商业方面,比如未来企业经营发展是什么样的,通常比较模糊。这时候找一位商业合伙人一起创业,那么如何预判谁的贡献大?

 

并且一种常见的情况是,科研创始人既是公司决策者,掌握核心技术,但可能没有真正意义上All in在公司工作,有些像顾问的角色,尤其是大学教授,或是科研单位的负责人容易出现这种情形。

 

来源:极光律所

 

在一些历史案例中,不少科研技术创始人容易选择把股权五五分,看上去很公平,但其实这是挑战人性的股权架构,行业里面甚至有一句俗话是“平分股权死得早”。

 

人性是复杂的,千万不要忤逆人性。当企业发展迅猛时,平分的股权会制造很多矛盾。迄今为止平分股权相对成功的是海底捞,最初是夫妻双方各50%。但当海底捞做起来之后,张勇还是拿了控制权,他的妻子也做出了让步,最终实现了双赢。在绝大多数案例里面,平分股权最终都是非常麻烦的,比如真功夫。

 

设计股权架构时,67%是一个很重要的点,因为它意味着三分之二的绝对控股。一般来说,如果是两人合伙,老大70%、合伙人30%;或者老大80%、合伙人20%比较合适。如果是三人(及以上)合伙人,要遵循老大的股权占比多于其他人总和的原则,即7-2-1或是6-3-1的比例去分配。

 

之所以要这样设计,是为了避免少数股权的第三人,却掌握了最终决策选择权的问题。例如三人合伙时,如果老大49%,联创47%,然后招了第三位高管进来,占了4%的股权,最终会发现,当公司遇到重大决策的时候,老大和老二都需要去拉拢老三,因为他的4%支持谁,谁的决策就能通过,这是从股权架构来看非常明显的问题。

 

当然,老大如果占比过高也是不合适的。比如有些科研技术创始人占到了90%,甚至95%,剩下只有很小的空间给团队。这类公司往往是一位教授带着一个学生在做,其实不算合伙创业,但只看这个股权架构,就说明这家公司很难大成。因为从一项核心技术,转化到产品,再到最后的商业化被市场认可,是一个非常漫长的过程,需要组织、运营、管理、销售等方方面面,如果其他团队只占其中的10%,是很难走远的。

 

总结一句话就是,股权设计上一定要保证有一位决策人,不要挑战人性。

 

 

2

股权架构设计中需要注意的三个核心要素

 

在股权架构设计中,需要格外注意三点:规则的确定性、动态性、防御性。

 

● 保证规则的确定性与动态性

 

在制定任何规则时,都要保证一定的确定性,特别是关系到个人利益的股权规则。

 

在创业初期,创始人与核心团队需要达成规则的共识,当达成后可以忘记它,然后全情忘我地投入工作,忘记规则,但每个人同时也知道规则一直在那里,是有保障的。

 

因为如果创始人们在干事业的过程中,还去一直算计规则,这样干我可以多拿,那样干我可能就少拿,那不是人出了问题,而是规则出了问题。所以规则的确定性是用来保证每个人的安全感,从而专心于公司的发展。

 

在保证了基础规则的确定性之后,还需要维护规则的动态性。企业经营发展是很快的,无论是内外部客观环境的变化,还是早期联创的能力跟不上/理念不合拍了、新人和老人之间的不平衡等等,都有可能会发生。

 

此时就需要设计一个能够让股权进入、退出的增减机制。这样的机制可能有三个方面:滚动授予、取消收回、回购条款。

 

滚动授予是指股权激励不要一次到位,未来如果一切顺利可以再去给,如果发生问题还可以收回来,让创始人保有灵活主动权。

 

比如曾经有一家技术创业公司,科研技术创始人在公司发展到一定阶段的时候,对组织和商业化方面有点有心无力,这时候技术创始人就很想引入一位联合创始人,让他来管公司的运营方面。

 

后来也找到了一位潜在的联创,为了让他全身心地投入公司,技术创始人很慷慨地给了40%很大比例的股权,也做了工商登记。

但仅仅过了半年,这位原来看起来一切都很好的联创,却和公司发生了很多理念上的摩擦,最终不到一年就准备让他走人,双方开始了旷日持久的争斗,从解除劳动合同,再到上法院打官司,具体细节就不赘述了。

 

回到股权方面,如果重新来过,其实有两点可以避免。一是一上来就给了40%这种大比例的股权,当然给多少的确没有定论,也许最终发现这个人能力巨大无比,但稳妥的方法其实是从10%、20%给起,然后再动态地增加。

 

二是很快就直接工商登记了。因为这个人的人品、价值观等各方面还未经过验证,一上来就做登记,这在后续的解除劳动合同、打官司方面,都会陷入被动,因为涉及与公司在劳动关系、公司法层面的职务关系、股东关系这三重法律关系的处理。

 

当出现这种复杂局面时,会极大耗费创始人的心力,耽误公司的发展时机。所以如果能从股权架构设计上就避免这些风险,那是最好不过的。

来源:极光律所

 

以上是针对联创及核心团队的经验,对于员工期权来说,也同样要保证确定性、动态性和回撤机制。首先在思维上,一定要明确业绩奖励和激励的区别,奖励是面向历史,激励是面向未来。奖励面向历史是指,就像年终奖是到年底发今年的,这就意味着当发给员工的那一刻起,已经没有激励效果了,因为它已经是历史。而激励是指,对员工未来干得好可能获得什么,但现在还没有得到,是要在未来去争取。


来源:极光律所

 

所以对于激励来说,往往会按照4年来分配,而不是一次性给齐。如果中间员工离职了,那后续的激励就自动取消,有一个时间概念。并且在这个四年的机制中,规则也是可以设定的,比如前2年分配的少一点,后面加速多一点,如果是重要岗位可以考虑这种Cliff的机制,这也是一种很好的回撤机制。因为一个人到底行不行,是不是对的人,时间能告诉你一切。

 

来源:极光律所

 

创业的过程中,作为技术创始人,你需要持续地去寻找对的人。但我们可能很难在初期一下子就判断准确,这里面很重要的就是用时间来判断,也可以用很多机制和技术层面上来规避风险。

 

找到对的人不是那么容易的,但是要知道即便受伤了、中间有痛苦,仍然不能放弃信念,直到你找到。因为如果找不到,创业的路很长,需要的能力很复合,这一定是一个团队的事情。

 

● 规则要有防御性

 

我们常说,所有机制、方案、协议在设计中要考虑人性,在这方面有很多公司遭遇了惨痛的教训。在退出的环节中,很多创始团队之间的争夺、内耗,基本上问题都出在这里。

 

最容易出现问题的地方之一,就是离职时怎么办。这里面有两种方式,一种是“股随人走”,另一种是“人走股留”。在硅谷,一般是股随人走,国内2000-2010年的创业公司中,很多也继承了这种策略。

 

但到了今天,因为很多机制和规则也都在本土化,现在绝大多数创业公司选择的主流机制规则,是“人走股留”。这两种选择各有利弊,没有所谓的对与错、好与坏。

 

来源:极光律所

 

因为有这样的设计,所以就需要有回购机制。在回购中,首先需要确定是善意离职还是恶意,其中涉及的回购价格不一样。如果在初期确定机制时,价格没有设定好,到后面退出的时候,就容易出现问题。

 

经过诸多实践,也有很多惨痛的教训。比如价格定的高了,那普通员工离职后,按估值回购可能都需要几百万。一种比较好的处理方式是,按之前定的行权价格,可能是那一轮的融资估值再加一定的折扣,折扣比例一般比较低。客观上,员工稍微计算一下就会知道,如果他中间离职,这个钱其实很少。

 

此时格外需要恰当的沟通,因为大部分情况下,员工都会认为,自己虽然半路离开,但公司估值已经那么高了,我应该有很大一笔钱才对。所以一定在前面给员工做宣讲的时候,要讲清楚为什么这么设定,因为这是股权激励,股权本身有很大的想象空间,但最终能否变现需要公司能做成,股权也才有价值。所以在公司真正做成之前离职,依然在职的这些核心员工和投资人,都付出了更多。其中千万不能欺瞒,这也关乎人性。

 

人性是复杂的,尤其在巨大的利益面前,会有在善与恶之间摇摆的风险。所以在制定机制的时候,要去考虑机制的防御性。

 

总结来说,要想把股权设计好确实不容易,因为这是一个多维的问题,它涉及到了管理、法律、人力资源、薪酬、财务、税务等等方面,甚至也是公司的战略问题。所以在所有机制、协议设定的过程中,一定要充分考虑人性,不要去挑战人性。

 

最终,核心团队要在不断解决问题的过程中一直走下去。创业事业要能成功,核心取决于找到对的人。如果能找到,即便不成此事,必成彼事。

 

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